招商蛇口已然是重组、收购、抄底的神

2023年2月底，招商蛇口收到深交所发出的许可类重组问询函，涉及16个方面的内容，聚焦于——资产评估方法、增值率存在差异以及资金投向是否符合要求等；

最为深交所关注的是南油集团评估方法是否存在重大差异、10个募投项目是否符合规定；

招商蛇口以4天时间、用161页的篇幅，就16个问题在回复函中进行了详细解释。

同类的“问询、回复”事宜，已经不是第一次了，双方都驾轻就熟。

如2019年12月底，招商蛇口用时2天、完成了深交所关于13个问题的回复，对深交所提出的关于变更募资用途、增资事项对上市公司的影响、注资资产的评估方法、具体情况等问题进行了回答，针对重组中涉及的地块问题，如面积、土地性质、使用构成、评估方法等，招商蛇口在64页的回复中给予了解答；

2020年7月下旬，深交所就招商蛇口发布的“发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)”下发问询函，之后招商蛇口就深交所的问询函给出了62页的回复，就交易所提及的土地评估、交易价格、股价参考标准、股份来源等问题进行了解释

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招商蛇口在今年的回复中表示，募集资金用途均不涉及拿地拍地、开发新楼盘，符合房企股权融资政策；

就评估方法选择，交易范围内资产多样，所采用的评估方法均是结合资产特点与市场情况的选择；

就标的资产的评估增值率，主要是不同层级的账务处理不同导致的；

就交易中业绩承诺安排的合理性，也是结合资产特点、预计经营计划、开发建设及销售交付进度等。

详见招商蛇口的相关回复，此处仅列举问询函里的部分内容。

在股权关系上，南油集团持有的核心资产，是其通过深圳市招商前海实业发展有限公司间接持有的深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司50%股权，后者拥有位于深圳前海妈湾片区的80.62万平米土地，包括深圳前海妈湾片区42.53万平米土地的使用权、前海深港合作区妈湾组团的面积为38.09万平米土地的使用权。

招商蛇口拟通过发行股份购买深投控持有的南油集团24%股权、招商局投资发展持有的招商前海实业2.89%股权，交易标的资产交易价格合计为89.28亿。

交易完成后，南油集团将成为招商蛇口的全资下属公司，招商蛇口对于招商前海实业的直接及间接持股比例由83.1%增至85.99%，对于招商前海实业的权益比例提升13.65%。

通过重组、层层传导等复杂操作，招商蛇口实质拿下了前海区域近80万平米的土地使用权。

于是我们看到，深交所对南油集团及前海实业的资产价格抓得最重，要求招商蛇口详细说明交易前后公司对前海实业持股比例的变动情况。

比如，“权益比例提升13.65%”的具体含义、相关比例的详细计算过程；

需详细说明交易所采用资产基础法、收益法、市场法、静态假设开发法等评估方法涉及的核心资产情况，并列表披露主要资产的评估方法、账面价值、评估价值、评估增值等情况。

与此同时，深交所要求招商蛇口逐项论证相关资产评估方法选取的适当性，并说明对南油集团的评估方法、重要评估参数的选取与招商蛇口2019年增资合作、2020年筹划收购南油集团部分股权过程中的评估方法、重要评估参数的选取是否存在重大差异，需说明差异情况及差异原因。

招商蛇口提到的南油集团G1地块、G2地块被调整为公共配套用地，存在被政府收回的风险，且南油集团下属公司持有的另两宗地块到期后能否进行续期存在不确定性；

招商蛇口虽与深投控约定补偿金额等解决方法，但深交所要求招商蛇口说明上述土地被收回或未能正常续期可能对交易标的未来经营的影响，对相关地块的评估作价未考虑前述风险因素是否合理等。

针对核心收购资产之一前海实业增值率仅为0.0005%，但其下属核心资产和胜实业及启迪实业增值率分别高达748033.55%、8841.05%的情况，深交所要求招商蛇口说明前海实业其他资产的评估情况，以及核心资产增值率高但前海实业未有显著增值的原因及合理性。

(是例行问询，也是对账，也是比对算法，也是脑力风暴)

招商蛇口募集的资金拟用于10个房地产在建项目及补充流动资金；

深交所要求招商蛇口区分不同业态、分别说明合肥滨奥花园(涉及住宅、体育中心、体育公园等多个业态)的在建、在售及已取得、未取得预售证的具体项目情况，以及募投项目资金测算涉及的具体业态及项目情况。

深交所强调，招商蛇口需结合证监会发布的房地产股权融资5项措施，就10个募投项目逐项说明募集资金的用途是否符合用于存量涉房项目、补充流动资金、偿还债务，不用于拿地拍地、开发新楼盘等要求。

在房企的爆雷潮里，国央企在其中有着一种“救援属性”；

如招商蛇口，已多次官宣向出险房企助力，与招商蛇口达成协议的有佳兆业、富力地产等“旧改大户”，这些民营房企拥有较为优质的项目资源以及多年的落地经验。

(不管任何人、事、物，都抵挡抓不住时间的侵袭，总会被时间带走其生命的一部分)

招商蛇口已然是“抄底的神”，去年与深圳顶级豪宅项目半岛城邦签订了战略合作协议，进行纾困盘活；

护航半岛城邦第五期的顺利推进，包括但不限于债务重组、股权重组、管理重组、代建代销售等。

此外，招商蛇口与招商平安签订战略合作协议，在优化资源配置、盘活存量资产、困境房企纾困等领域合作，搭建产融协同平台、推动困境地产项目合作等；

共同对存在流动性危机的困境地产项目进行调研、梳理及研究，通过资产转让、股权合作、联合运营等方式参与困境地产项目的重组盘活。

协议生效后，招商平安资产将协调其管理的合伙企业向招商蛇口支付不超过40亿的合作意向金。

(感谢阅读，敬请指正)